【本案承办律师】

王力锐，上海申伦律师事务所律师

徐静，上海申伦律师事务所实习律师

【案情聚焦】

A公司与B公司因买卖合同纠纷诉至法院。法院判决B公司应向A公司支付货款及相应滞纳金。该判决生效后，因B公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

B公司工商登记信息如下：

·B公司成立于2010年，发起人为甲和乙，其中甲认缴510万元，乙认缴490万元。

·2011年11月22日，B公司新进股东丙，认缴出资300万元，此时各股东股权及出资金额为：

·2012年8月1日，B公司通过股东会决议：丙退股，将自己持有的B公司的30%的股份分别转让给甲（受让13.8%）和乙（受让16.2%）。

·2012年11月2日，乙退出，案外人唐某某新进，此时B公司股东为：甲（持股90%）、唐某某（持股10%）。

B公司名下两银行账户的流水显示：未见任何关于丙300万元出资款的银行流水记录，也没有丙与B公司的其他资金往来记录。

A公司将甲、乙、丙三人诉至法院，请求法院判令丙承担抽逃出资责任、甲承担协助抽逃责任、乙在丙受让股权的范围内与丙的责任承担连带责任。

在案件诉讼过程中，被告甲提交了现金缴存单复印件，证明丙履行了300万元的实缴出资；还提交了《投资协议》，该协议约定股东丙退股后B公司会将出资款本金退还给丙。

【案件焦点·法院观点】

争议焦点：被告丙是否被冒名登记为股东，载有丙的书写字迹的《股东会决议》《股权转让协议》是否其真实意思表示，以丙名义登记的认缴出资有无实缴完毕，且有无抽逃出资情形？

【法院观点】被告丙对2011年《股东会议决议》、2012年《股权转让协议》及《投资协议》的签名真实性提出异议，但未申请笔迹鉴定，应承担举证不能的法律后果。本案虽存在代签情形，但丙未能证明其身份被冒用或盗用，亦未提供证据证明代签行为未经其同意。丙主张被冒名登记为股东缺乏事实依据，本院不予采信。

现金缴存单显示丙实缴出资300万元，但丙在转出全部股权次日，B公司即转出300万元至案外人账户。结合《投资协议》退股条款及甲的陈述，足以认定丙存在抽逃出资行为；甲构成协助抽逃，应承担连带责任；乙作为股权受让人且时任公司出纳，知道或应当知道抽逃出资仍受让股权的，应在受让的138万元范围内承担连带责任。

【法条速通】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。” 

第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”